Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej zamieszczone na fakturze VAT

W obrocie gospodarczym nierzadko zdarza się, iż sprzedawca zamieszcza na fakturze VAT wzmiankę, że towar pozostaje jego własnością do momentu uiszczenia ceny. Należy zatem zastanowić się jakie skutki wywołuje takie oświadczenie i jakie uprawnienia w tej sytuacji ma wystawca faktury.

Zgodnie z art. 589 kc jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Natomiast zgodnie z art. 590 kc jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem. Jest ono skuteczne względem wierzycieli kupującego, jeżeli pismo ma datę pewną.

Z powołanych przepisów wynika, iż sprzedawca może zastrzec sobie własność rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia należności przez kupującego. Zastrzeżenie takie powinno być jednak elementem zawartej przez strony umowy sprzedaży. Zazwyczaj jednak strony zawierają taką umowę ustnie, a na jej potwierdzenie sprzedawca wystawia następnie fakturę VAT. Jeśli zatem na takiej fakturze zamieści on wzmiankę, iż towar pozostaje własnością sprzedawcy do czasu uiszczenia ceny, czy takie oświadczenie jest skuteczne?

W tej kwestii Sąd Najwyższy rzadko się wypowiadał, przynajmniej ja nie znalazłam zbyt wiele orzeczeń na ten temat. Jednak dwa wyroki, na które się natknęłam, świadczą o tym, że takie zastrzeżenie zamieszczone na fakturze VAT spełnia wymogi określone w art. 589 kc (wyrok z 10.10.2003 r., II CK 119/02; wyrok z 24.07.2008 r., IV CSK 87/08). W jednym z tych orzeczeń SN wyraził pogląd, iż znaczenie faktury VAT w obrocie gospodarczym wykracza poza rolę tylko dokumentu rozliczeniowego i nie wyłącza możliwości przypisania jej wystawieniu i doręczeniu skutków wynikających z prawa cywilnego. Z uzasadnienia obu wyroków wynika, iż SN uzależniał skutek klauzuli zastrzegającej własność rzeczy sprzedanej jedynie od wystawienia i doręczenia faktury kupującemu, nie skupiał się przy tym w ogóle na tym, czy owa faktura została przez kupującego podpisana. Co prawda w uzasadnieniu wyroku z dnia 24.07.2008 r. wskazano, iż obie strony umowy złożyły na fakturze podpis, jednak rozstrzygając sprawę SN w ogóle tej kwestii nie poruszał. Natomiast z uzasadnienia wyroku z dnia 10.10.2003 r. nie można wywnioskować jakie faktury były przedmiotem dowodu, a mimo to SN uznał, iż zastrzeżenie na nich zawarte było skuteczne.

Mając powyższe na uwadze można by przyjąć, iż rzeczywiście wystarczy sama wzmianka na wystawionej fakturze i już na tej podstawie sprzedawca mógłby powoływać się na zastrzeżenie prawa własności. Osobiście radziłabym jednak uzyskać na takiej fakturze podpis kupującego. Skoro zastrzeżenie prawa własności jest dodatkową klauzulą umowną, powinno być, tak jak wszystkie pozostałe elementy umowy, uzgodnione przez strony. Co prawda z powyższych orzeczeń nie wynika, jakoby podpis na fakturze był konieczny, ale nigdy nie wiadomo czy to stanowisko podzieli sąd rozpatrujący sprawę wierzyciela, żądającego na podstawie takiej faktury wydania rzeczy. Poza tym na pewno łatwiej będzie obronić tezę, iż kupujący taką klauzulę zaakceptował, jeśli podpisał on fakturę VAT, na której taką wzmiankę zamieszczono.

Należy mieć również na względzie, iż zastrzeżenie prawa własności zamieszczone na fakturze VAT jest skuteczne tylko względem kupującego. Jeśli sprzedawca chciałby się na nie powoływać w stosunku do wierzycieli kupującego, winien opatrzyć fakturę datą pewną. W takim przypadku zastrzeżenie to będzie skuteczne również względem nich i np. w przypadku ogłoszenia upadłości kupującego sprzedawca będzie mógł żądać wyłączenia z masy upadłości rzeczy sprzedanej. Zgodnie z art. 81 kc datę pewną na fakturze VAT sprzedawca uzyska w razie umieszczenia na niej jakiejkolwiek wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego albo przez notariusza. Od daty tej wzmianki faktura będzie miała datę pewną.

Na zakończenie należy także wyjaśnić jakie uprawnienia ma sprzedawca, który zamieścił taką klauzulę na fakturze. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej oznacza, iż do czasu zapłacenia ceny kupujący jest uprawniony do posiadania rzeczy, mimo że prawo własności pozostaje po stronie sprzedawcy. Do czasu nadejścia terminu płatności wierzyciel nie może zatem ani domagać się zapłaty, ani żądać zwrotu rzeczy. Sytuacja zmienia się jednak w przypadku nieuiszczenia ceny w terminie. Jak wyjaśnił SN w wyroku z dnia 21.01.1999 r. (I CKN 955/97) w takim przypadku kupujący traci uprawnienie do posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny, a zatem samo nastąpienie tej zwłoki umożliwia sprzedawcy odebranie rzeczy. Nie jest przy tym konieczne odstąpienie przez sprzedawcę od umowy, albowiem już samo odebranie rzeczy zdaniem SN taki skutek wywołuje.

Powyższe nie oznacza, że w przypadku nieuiszczenia ceny w terminie, sprzedawca może żądać jedynie zwrotu rzeczy. Może on również wystąpić z roszczeniem o zapłatę ceny, jednak zdaniem SN jeśli skorzystał z jednego środka, nie może następnie skorzystać z innego. Jeżeli zatem sprzedawca wytoczył powództwo o wydanie rzeczy, nie będzie mógł następnie domagać się zapłaty ceny i na odwrót, jeśli domaga się zapłaty, nie może później domagać się zwrotu rzeczy.