Brak terminu płatności na fakturze - od kiedy liczyć termin przedawnienia i odsetki

Często mam do czynienia ze sprawami, w których wierzyciel domaga się zapłaty należności za sprzedany towar, a podstawą dochodzenia takiej należności jest faktura VAT, na której nie wskazano terminu płatności. Trzeba zatem odpowiedzieć na pytanie w jakim terminie staje się wymagalne takie roszczenie, a tym samym od kiedy należy liczyć termin jego przedawnienia, jak również od kiedy wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie. Należy mieć na uwadze, że wymagalność roszczenia nie zawsze jest równoznaczna ze stanem opóźnienia, a zatem mogą to być dwa różne terminy (zob. wyrok SN z dnia 15.01.2004 r., II CK 352/02).

W tej kwestii wielokrotnie wypowiadał się już Sąd Najwyższy i myślę, że ugruntowany jest już pogląd, iż w przypadku nieokreślenia terminu płatności na fakturze, cena towarów wydanych kupującemu wraz z fakturą przez sprzedawcę staje się wymagalna w dacie ich odbioru (wyrok SN z dnia 02.09.1993 r., II CRN 84/93; uchwała SN z dnia 18.11.1994 r., III CZP 144/94). Powyższą zasadę SN wyprowadził z treści przepisu art. 488 kc, zgodnie z którym świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, że jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Umowa sprzedaży jest umową wzajemną, a zatem w przypadku nieoznaczenia terminu płatności, z chwilą wykonania zobowiązania niepieniężnego wymagalne staje się zobowiązanie do zapłaty ceny. W związku z tym od tego momentu, zgodnie z art. 120 kc, rozpoczyna się bieg przedawnienia. Sporne natomiast jest od kiedy można mówić o opóźnieniu w spełnieniu takiego świadczenia, a tym samym od kiedy wierzyciel może domagać się odsetek z tego tytułu. Z argumentacji przytoczonej w uzasadnieniu powołanych wyżej orzeczeń wynika, iż SN przyjął, że termin wymagalności świadczenia w umowach wzajemnych jest równoznaczny ze stanem opóźnienia. Z chwilą bowiem dostarczenia towaru kupującemu powstaje obowiązek zapłaty ceny, a zatem brak zapłaty powoduje, iż od tej chwili kupujący pozostaje w opóźnieniu.

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie wyrażono również odmienny pogląd dotyczący omawianego zagadnienia i myślę, że znajduje on większe poparcie w obowiązujących przepisach. Przyjęto bowiem, że w przypadku nieokreślenia przez strony terminu spełnienia świadczenia pieniężnego w umowach wzajemnych, zastosowanie znajdzie zasada wyrażona w art. 455 kc, zgodnie z którą jeżeli termin świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. W opisywanym przez mnie przypadku sama właściwość zobowiązania nie przesądza momentu spełnienia świadczenia. Jak wyjaśnił bowiem w jednym z orzeczeń SN o terminie spełnienia świadczenia wyznaczonym przez właściwość zobowiązania można mówić w sytuacji, gdy spełnienie świadczenia po tym terminie staje się bezprzedmiotowe. Jako przykład wskazano takie zobowiązanie jak zlikwidowanie skutków awarii. Zdaniem sądu z samej właściwości zobowiązania pieniężnego nic nie wynika, jeżeli chodzi o czas spełnienia świadczenia. Bez znaczenia jest przy tym okoliczność, że zobowiązaniu kupującego odpowiada wzajemne zobowiązanie niepieniężne sprzedawcy. W związku z tym, skoro termin nie wynika z właściwości zobowiązania, jak również strony nie oznaczyły go w umowie, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania (wyrok SN z dnia 12.10.1993 r., I CRN 138/93). Zgodnie natomiast z art. 476 kc o opóźnieniu można mówić w przypadku gdy dłużnik nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Z tak rozumianym stanem opóźnienia art. 481 kc wiąże obowiązek zapłaty odsetek. Z powyższego wynika, że w przypadku braku terminu płatności na fakturze, jeżeli termin ten nie wynika z wcześniej zawartej umowy ani z właściwości zobowiązania, dłużnik powinien zapłacić należność po otrzymaniu wezwania do zapłaty. Jeśli tego nie uczyni, od tej daty można mówić o opóźnieniu w spełnieniu świadczenia i domagać się odsetek z tego tytułu.

Reasumując, roszczenie o zapłatę ceny za zakupione towary, w braku odmiennego zastrzeżenia, staje się wymagalne w dacie ich odbioru wraz z fakturą, a zatem od tej daty należy liczyć termin przedawnienia. Odnośnie natomiast stanu opóźnienia, z którym ustawa wiąże obowiązek zapłaty odsetek, w orzecznictwie występują rozbieżności co do tego, którą regułę zastosować: czy zasadę jednoczesności świadczeń określoną w art. 488 kc., czy też ogólne reguły dotyczące zobowiązań bezterminowych określone w art. 455 kc. Osobiście przychylam się do poglądu, iż w przypadku nieokreślenia terminu płatności przez strony, odsetki należy liczyć zgodnie z art. 455 kc, tj. od wezwania dłużnika do zapłaty.