Brak terminu płatności na fakturze - od kiedy liczyć termin przedawnienia i odsetki

Często mam do czynienia ze sprawami, w których wierzyciel domaga się zapłaty należności za sprzedany towar, a podstawą dochodzenia takiej należności jest faktura VAT, na której nie wskazano terminu płatności. Trzeba zatem odpowiedzieć na pytanie w jakim terminie staje się wymagalne takie roszczenie, a tym samym od kiedy należy liczyć termin jego przedawnienia, jak również od kiedy wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie. Należy mieć na uwadze, że wymagalność roszczenia nie zawsze jest równoznaczna ze stanem opóźnienia, a zatem mogą to być dwa różne terminy (zob. wyrok SN z dnia 15.01.2004 r., II CK 352/02).

W tej kwestii wielokrotnie wypowiadał się już Sąd Najwyższy i myślę, że ugruntowany jest już pogląd, iż w przypadku nieokreślenia terminu płatności na fakturze, cena towarów wydanych kupującemu wraz z fakturą przez sprzedawcę staje się wymagalna w dacie ich odbioru (wyrok SN z dnia 02.09.1993 r., II CRN 84/93; uchwała SN z dnia 18.11.1994 r., III CZP 144/94). Powyższą zasadę SN wyprowadził z treści przepisu art. 488 kc, zgodnie z którym świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, że jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Umowa sprzedaży jest umową wzajemną, a zatem w przypadku nieoznaczenia terminu płatności, z chwilą wykonania zobowiązania niepieniężnego wymagalne staje się zobowiązanie do zapłaty ceny. W związku z tym od tego momentu, zgodnie z art. 120 kc, rozpoczyna się bieg przedawnienia. Sporne natomiast jest od kiedy można mówić o opóźnieniu w spełnieniu takiego świadczenia, a tym samym od kiedy wierzyciel może domagać się odsetek z tego tytułu. Z argumentacji przytoczonej w uzasadnieniu powołanych wyżej orzeczeń wynika, iż SN przyjął, że termin wymagalności świadczenia w umowach wzajemnych jest równoznaczny ze stanem opóźnienia. Z chwilą bowiem dostarczenia towaru kupującemu powstaje obowiązek zapłaty ceny, a zatem brak zapłaty powoduje, iż od tej chwili kupujący pozostaje w opóźnieniu.

Termin przedawnienia odsetek za opóźnienie

Odnośnie terminu przedawnienia odsetek swego czasu dużo było rozbieżności zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie. Z jednej strony przyjmowano, że przedawniają się one w terminie 3 letnim przewidzianym dla świadczeń okresowych, z drugiej jednak pojawiały się wątpliwości  jaki termin przedawnienia przyjąć w przypadku gdy roszczenie główne, od którego należą się odsetki, przedawnia się w terminie krótszym. Ostatecznie orzecznictwo wypracowało jednolite stanowisko, jednak pierwsze ważniejsze orzeczenie w tej kwestii wywołało trochę zamieszania i dopiero wydana 2 lata później uchwała składu siedmiu sędziów rozwiała wszelkie wątpliwości. 

Pierwszym ważniejszym orzeczeniem w sprawie terminu przedawnienia odsetek była uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17.06.2003 r. (III CZP 37/2003), w której to sąd rozstrzygał zagadnienie prawne dotyczące terminu przedawnienia odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny  wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie prowadzonej działalności.