Tylko 3 lata na pozwanie członka zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 299 § 1 ksh jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Natomiast zgodnie z § 2 powołanego artykułu członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Na podstawie powołanego przepisu wierzyciele spółki, w przypadku bezskutecznej egzekucji z jej majątku, mogą domagać się od członków zarządu zapłaty należności stwierdzonej wydanym przeciwko spółce tytułem wykonawczym. Przez dłuższy czas zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie, występowały rozbieżności co do charakteru odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w art. 299 ksh. Rozstrzygnięcie tej kwestii ma jednak istotne znaczenie przy określaniu terminu przedawnienia tego roszczenia. W zależności bowiem jaką odpowiedzialność przyjmiemy, termin ten będzie różny. W tej kwestii zarysowały się dwa przeciwstawne stanowiska.

Brak terminu płatności na fakturze - od kiedy liczyć termin przedawnienia i odsetki

Często mam do czynienia ze sprawami, w których wierzyciel domaga się zapłaty należności za sprzedany towar, a podstawą dochodzenia takiej należności jest faktura VAT, na której nie wskazano terminu płatności. Trzeba zatem odpowiedzieć na pytanie w jakim terminie staje się wymagalne takie roszczenie, a tym samym od kiedy należy liczyć termin jego przedawnienia, jak również od kiedy wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie. Należy mieć na uwadze, że wymagalność roszczenia nie zawsze jest równoznaczna ze stanem opóźnienia, a zatem mogą to być dwa różne terminy (zob. wyrok SN z dnia 15.01.2004 r., II CK 352/02).

W tej kwestii wielokrotnie wypowiadał się już Sąd Najwyższy i myślę, że ugruntowany jest już pogląd, iż w przypadku nieokreślenia terminu płatności na fakturze, cena towarów wydanych kupującemu wraz z fakturą przez sprzedawcę staje się wymagalna w dacie ich odbioru (wyrok SN z dnia 02.09.1993 r., II CRN 84/93; uchwała SN z dnia 18.11.1994 r., III CZP 144/94). Powyższą zasadę SN wyprowadził z treści przepisu art. 488 kc, zgodnie z którym świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, że jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Umowa sprzedaży jest umową wzajemną, a zatem w przypadku nieoznaczenia terminu płatności, z chwilą wykonania zobowiązania niepieniężnego wymagalne staje się zobowiązanie do zapłaty ceny. W związku z tym od tego momentu, zgodnie z art. 120 kc, rozpoczyna się bieg przedawnienia. Sporne natomiast jest od kiedy można mówić o opóźnieniu w spełnieniu takiego świadczenia, a tym samym od kiedy wierzyciel może domagać się odsetek z tego tytułu. Z argumentacji przytoczonej w uzasadnieniu powołanych wyżej orzeczeń wynika, iż SN przyjął, że termin wymagalności świadczenia w umowach wzajemnych jest równoznaczny ze stanem opóźnienia. Z chwilą bowiem dostarczenia towaru kupującemu powstaje obowiązek zapłaty ceny, a zatem brak zapłaty powoduje, iż od tej chwili kupujący pozostaje w opóźnieniu.

Czy warto przedłużać dłużnikowi termin płatności

W swojej pracy zawodowej często mam do czynienia ze sprawami, w których dłużnik po otrzymaniu wezwania do zapłaty zwraca się z prośbą o rozłożenie należności na raty czy też przesunięcie terminu płatności. Niejednokrotnie dochodzi także do podpisania stosownych porozumień w tym przedmiocie albo wierzyciel po prostu wyraża zgodę na taka formę spłaty zobowiązania, czy to w formie pisemnej, czy też ustnie. Należy zatem zastanowić się jakie skutki wywołują takie oświadczenia w zakresie terminu przedawnienia.

Bez wątpienia oświadczenie dłużnika, w którym prosi on wierzyciela o rozłożenie długu na raty, stanowi uznanie długu, a zatem zgodnie z art. 123 kc powoduje ono przerwanie biegu terminu przedawnienia, który od tego momentu zgodnie z art. 124 kc biegnie na nowo. Pytanie jednak od kiedy należy liczyć termin przedawnienia roszczenia w przypadku gdy uznane roszczenie rozłożono na raty, a konkretnie czy zmiana terminu płatności wpływa na jego wymagalność. Orzecznictwo w tej kwestii jest niejednolite, albowiem wyrażane są dwa przeciwstawne stanowiska. Spór dotyczy wykładni art. 119 kc, zgodnie z którym terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. Mając na uwadze, że termin przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 kc), rozważenia wymaga kwestia możliwości zmiany terminu wymagalności przez strony i skutków takiej zmiany w świetle powyższego zakazu. Przepisy kodeksu cywilnego nie zawierają definicji wymagalności, jednak w orzecznictwie przyjmuje się, iż jest to najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel jest uprawniony do żądania spełnienia świadczenia, a dłużnik ma obowiązek je spełnić (tak w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 16.02.2005 r., IV CK 504/04).

Termin przedawnienia odsetek za opóźnienie

Odnośnie terminu przedawnienia odsetek swego czasu dużo było rozbieżności zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie. Z jednej strony przyjmowano, że przedawniają się one w terminie 3 letnim przewidzianym dla świadczeń okresowych, z drugiej jednak pojawiały się wątpliwości  jaki termin przedawnienia przyjąć w przypadku gdy roszczenie główne, od którego należą się odsetki, przedawnia się w terminie krótszym. Ostatecznie orzecznictwo wypracowało jednolite stanowisko, jednak pierwsze ważniejsze orzeczenie w tej kwestii wywołało trochę zamieszania i dopiero wydana 2 lata później uchwała składu siedmiu sędziów rozwiała wszelkie wątpliwości. 

Pierwszym ważniejszym orzeczeniem w sprawie terminu przedawnienia odsetek była uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17.06.2003 r. (III CZP 37/2003), w której to sąd rozstrzygał zagadnienie prawne dotyczące terminu przedawnienia odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny  wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie prowadzonej działalności.