Z czym do komornika po zakończonej upadłości

W postępowaniu upadłościowym, zarówno w opcji likwidacyjnej jak i układowej, sporządzana jest lista wierzytelności na podstawie zgłoszeń wierzytelności dokonanych przez wierzycieli upadłego. Po prawomocnym jej zatwierdzeniu jest ona tytułem egzekucyjnym przeciwko upadłemu, przy czym w upadłości likwidacyjnej dopiero po zakończeniu lub umorzeniu postępowania upadłościowego, natomiast w upadłości układowej – po zatwierdzeniu układu wraz z postanowieniem go zatwierdzającym. Nierzadko zdarza się jednak, iż wierzyciele zgłaszają swoje wierzytelności na podstawie tytułów wykonawczych uzyskanych przeciwko upadłemu jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. Pozostaje zatem do rozważenia kwestia co dzieje się z takimi tytułami w przypadku, gdy zgłoszona na ich podstawie wierzytelność zostanie uznana na liście i lista ta zostanie zatwierdzona. Po uzyskaniu klauzuli wykonalności do zatwierdzonej listy wierzytelności wierzyciel uzyska bowiem kolejny tytuł wykonawczy na tę samą wierzytelność, co do której wcześniej uzyskał wyrok bądź nakaz zapłaty w postępowaniu sądowym. 

Dotychczas w doktrynie przyjmowano, iż po zatwierdzeniu listy wierzytelności uzyskany wcześniej tytuł egzekucyjny traci moc. Pogląd ten był wyrażany jeszcze pod rządami poprzednich ustaw regulujących postępowanie upadłościowe i układowe. Obecnie obowiązująca ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze wprost wskazuje taki skutek jedynie co do listy wierzytelności sporządzonej w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu (art. 295 p.u.n.). Odnośnie jednak listy sporządzonej w upadłości likwidacyjnej takiego skutku nie przewiduje. Mimo to w doktrynie uważano, iż także lista sporządzona w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika zastępuje uzyskany wcześniej przez wierzyciela tytuł egzekucyjny. Skutek taki wywiedziono w drodze analogii właśnie z art. 295 p.u.n.

Powyższe wątpliwości rozwiała jednak uchwała SN z dnia 05.03.2009 r. (III CZP 3/09), w której to sąd rozstrzygał zagadnienie prawne przedstawione przez sąd okręgowy, który rozpatrywał apelację od wyroku sądu rejonowego pozbawiającego wykonalności uzyskany przed ogłoszeniem upadłości nakaz zapłaty. Sąd Najwyższy uznał jednak, że utrata mocy obowiązującej tytułu wykonawczego powinna wynikać wprost z przepisu prawa. Skoro ustawodawca przyjął taki skutek jedynie w odniesieniu do listy wierzytelności sporządzonej w upadłości układowej, to znaczy, że jedynie wyciąg z lisy sporządzonej w tym postępowaniu uchyla poprzedni tytuł wykonawczy. Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na odmienność obu postępowań, a tym samym odmienność sporządzonych w nim list wierzytelności. Jak słusznie zauważył, w upadłości likwidacyjnej zgłaszane wierzytelności, jeśli zostaną uznane na liście, to w takiej kwocie jaka wynika z listy są zaspakajane w toku postępowania upadłościowego. Natomiast w upadłości układowej zazwyczaj dochodzi do redukcji wierzytelności, często są one jednocześnie rozkładane na raty, a zatem i terminy płatności ulegają zmianie. Dopóki układ obowiązuje, tylko w takich kwotach i terminach, jakie wynikają z zatwierdzonego układu, wierzytelności te mogą być egzekwowane od dłużnika. Jeśli zatem dłużnik nie wywiązuje się z układu i nie reguluje w terminie ustalonych rat, wierzyciel może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności jedynie co do wymagalnych już rat. W związku z tym, iż w przypadku upadłości układowej istnieje duże ryzyko prowadzenia egzekucji o kwoty wyższe niż wynikające z układu na podstawie uzyskanych wcześniej tytułów, ustawodawca wprowadził omawiany skutek. Skoro takie skutku nie przewidział odnośnie lisy wierzytelności w upadłości likwidacyjnej, nieuzasadnione jest stosowanie w tym zakresie analogii. 

Rozstrzygając przedstawione przez sąd okręgowy zagadnienie prawne SN przyjął również, iż samo zatwierdzenie listy wierzytelności w upadłości likwidacyjnej nie daje podstaw do pozbawienia wykonalności uzyskanego wcześniej tytułu wykonawczego na podstawie art. 840 kpc. Zdaniem SN taką podstawą może jednak stanowić np. wynik postępowania upadłościowego. Jeśli w jego toku wierzyciel został częściowo zaspokojony, to w tym zakresie uzyskany wcześniej tytuł może być pozbawiony wykonalności ze względu na częściowe wygaśnięcie zobowiązania. Odnośnie natomiast listy wierzytelność w upadłości układowej, art. 840 kpc w ogóle nie ma zastosowania, albowiem po zatwierdzeniu układu uzyskane wcześniej tytuły z mocy prawa tracą swą wykonalność.

Podsumowując, w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu wyciąg z listy wierzytelności łącznie z wypisem prawomocnego postanowienia zatwierdzającego układ jest tytułem egzekucyjnym przeciwko upadłemu (art. 296 p.u.n.) i z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ uzyskane wcześniej tytuły egzekucyjne i wykonawcze tracą z mocy prawa wykonalność  (art. 295 p.u.n.). Natomiast w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika po zakończeniu lub umorzeniu tego postępowania tytułem egzekucyjnym jest wyciąg z zatwierdzonej przez sędziego-komisarza listy wierzytelności, zawierający oznaczenie wierzytelności oraz sumy otrzymanej na jej poczet przez wierzyciela (art. 264 p.u.n.). W upadłości likwidacyjnej uzyskane wcześniej przez wierzycieli tytułu egzekucyjne i wykonawcze nie tracą z mocy prawa wykonalności, a zatem mając na uwadze powyższą uchwałę należy przyjąć, iż po zakończeniu lub umorzeniu postępowania upadłościowego wierzyciele mogą na ich podstawie prowadzić egzekucje.