Termin przedawnienia odsetek za opóźnienie

Odnośnie terminu przedawnienia odsetek swego czasu dużo było rozbieżności zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie. Z jednej strony przyjmowano, że przedawniają się one w terminie 3 letnim przewidzianym dla świadczeń okresowych, z drugiej jednak pojawiały się wątpliwości  jaki termin przedawnienia przyjąć w przypadku gdy roszczenie główne, od którego należą się odsetki, przedawnia się w terminie krótszym. Ostatecznie orzecznictwo wypracowało jednolite stanowisko, jednak pierwsze ważniejsze orzeczenie w tej kwestii wywołało trochę zamieszania i dopiero wydana 2 lata później uchwała składu siedmiu sędziów rozwiała wszelkie wątpliwości. 

Pierwszym ważniejszym orzeczeniem w sprawie terminu przedawnienia odsetek była uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17.06.2003 r. (III CZP 37/2003), w której to sąd rozstrzygał zagadnienie prawne dotyczące terminu przedawnienia odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny  wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie prowadzonej działalności.

W uzasadnieniu uchwały SN podkreślił akcesoryjny charakter odsetek. Zwrócił również uwagę, iż roszczenie o odsetki zawsze powstaje w ramach konkretnego stosunku obligacyjnego, z którego wynika obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego. I właśnie powyższe okoliczności zdaniem SN przesądzają w jakim terminie ulegają one przedawnieniu. SN wyjaśnił, iż roszczenie o odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego przedawnia się co do zasady w terminie określonym w art. 118 kc przewidzianym dla świadczeń okresowych, tj. w terminie trzyletnim. Jeśli jednak przepis szczególny przewiduje krótszy termin przedawnienia dla roszczenia głównego, to w tym terminie przedawniają się również odsetki. Rozstrzygając zagadnienie prawne ostatecznie SN przyjął, iż roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawnia się z upływem lat dwóch (art. 554 kc).

Powyższa uchwała, jak już wspomniałam, wywołała trochę zamieszania, albowiem sądy zaczęły ją stosować do wszystkich roszczeń o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny za zakupiony towar, także w przypadku gdy powód dochodził odsetek wynikających z noty odsetkowej, tj. naliczonych w związku z nieterminową zapłatą należności głównej. Dopiero uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 26.01.2005 r. (III CZP 42/04) rozstrzygnęła powstałe wątpliwości. W jej uzasadnieniu SN wyjaśnił, iż roszczenie o odsetki przedawnia się w terminie trzyletnim przewidzianym w art. 118 kc, chyba że inny termin wynika z przepisu szczególnego. Szczególny termin musi jednak również dotyczyć przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe (np. art. 125 § 1 kc). W związku z powyższym SN odrzucił możliwość stosowania przepisu art. 554 kc do roszczeń o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, albowiem powołany przepis nie jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisu przewidującego termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe. Ma on taki charakter jedynie w zakresie ustanowionego w art. 118 kc terminu dotyczącego przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W konsekwencji SN przyjął, iż termin przedawnienia roszczeń o odsetki jest terminem odrębnym od terminu przedawnienia roszczenia głównego. SN zauważył jednak, że przyjęcie tego stanowiska może prowadzić do takich sytuacji, że roszczenie główne przedawni się w terminie krótszym niż roszczenie o odsetki, jak np. w opisanym przypadku roszczenia o zapłatę ceny z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i odsetek za opóźnienie w zapłacie tej ceny. Aby takim sytuacjom zapobiec należy odwołać się do specyficznej cechy odsetek jaką jest akcesoryjność i wywodzona z niej reguła, zgodnie z którą wraz z przedawnieniem się roszczenia głównego przedawniają się roszczenia o świadczenia uboczne, choćby nawet nie upłynął termin ich przedawnienia. Reguły tej nie stosuje się jednak w przypadku wykonania świadczenia głównego. W takiej sytuacji bowiem roszczenia o odsetki ulegają niejako przekształceniu w roszczenia główne i odtąd ich przedawnienie powinno być rozpatrywane całkowicie samodzielnie. Ostateczne SN przyjął, że ustanowiony w art. 118 kc termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe stosuje się do roszczeń o odsetki za opóźnienie także wtedy, gdy roszczenie główne ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 554, jednak roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia głównego.

Powyższe stanowisko SN potwierdził w kolejnych swoich orzeczeniach, m.in. w wyroku z dnia 24.05.2005 r. (V CK 655/2004) oraz wyroku z dnia 13.01.2012 r. (I CNP 22/2011), przy cym w tym ostatnim podkreślił doniosłość omówionej wyżej zasady i stwierdził, że dokonywanie wykładni przepisów prawa wbrew powołanej uchwale składu siedmiu sędziów stanowi kwalifikowane naruszenie prawa skutkujące stwierdzeniem niezgodności z prawem prawomocnego wyroku.

Mają powyższe na uwadze dziś bez wątpienia można już przyjąć, że należność główna wynikająca z faktury dokumentującej sprzedaż dokonaną w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej przedawnia się wraz z odsetkami w terminie dwuletnim. Jeśli jednak przed upływem terminu przedawnienia należności głównej należność ta zostanie zapłacona, odsetki za opóźnienie uzyskują byt samodzielny i przedawniają się w terminie przewidzianym dla roszczeń o świadczenia okresowe, tj. w terminie trzyletnim, przy czym odsetki za każdy dzień opóźnienia przedawniają się oddzielnie, a termin przedawnienia należy liczyć od dnia wymagalności należności z faktury.