niedziela, 1 grudnia 2013

Czy warto przedłużać dłużnikowi termin płatności

W swojej pracy zawodowej często mam do czynienia ze sprawami, w których dłużnik po otrzymaniu wezwania do zapłaty zwraca się z prośbą o rozłożenie należności na raty czy też przesunięcie terminu płatności. Niejednokrotnie dochodzi także do podpisania stosownych porozumień w tym przedmiocie albo wierzyciel po prostu wyraża zgodę na taka formę spłaty zobowiązania, czy to w formie pisemnej, czy też ustnie. Należy zatem zastanowić się jakie skutki wywołują takie oświadczenia w zakresie terminu przedawnienia.

Bez wątpienia oświadczenie dłużnika, w którym prosi on wierzyciela o rozłożenie długu na raty, stanowi uznanie długu, a zatem zgodnie z art. 123 kc powoduje ono przerwanie biegu terminu przedawnienia, który od tego momentu zgodnie z art. 124 kc biegnie na nowo. Pytanie jednak od kiedy należy liczyć termin przedawnienia roszczenia w przypadku gdy uznane roszczenie rozłożono na raty, a konkretnie czy zmiana terminu płatności wpływa na jego wymagalność. Orzecznictwo w tej kwestii jest niejednolite, albowiem wyrażane są dwa przeciwstawne stanowiska. Spór dotyczy wykładni art. 119 kc, zgodnie z którym terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. Mając na uwadze, że termin przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 kc), rozważenia wymaga kwestia możliwości zmiany terminu wymagalności przez strony i skutków takiej zmiany w świetle powyższego zakazu. Przepisy kodeksu cywilnego nie zawierają definicji wymagalności, jednak w orzecznictwie przyjmuje się, iż jest to najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel jest uprawniony do żądania spełnienia świadczenia, a dłużnik ma obowiązek je spełnić (tak w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 16.02.2005 r., IV CK 504/04).

Zgodnie z  pierwszym stanowiskiem zakaz wyrażony w art. 119 kc dotyczy jedynie terminu (okresu) przedawnienia, nie zaś kwestii jego wymagalności, z którą wiąże się rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia (wyrok SN z dnia 16.02.2005 r., IV CK 502/04; wyrok SN z dnia 30.06.2010 r., V CSK 454/09). Powyższe oznacza, że strony mogą zmienić termin płatności  podpisując np. stosowne porozumienie, w którym rozłożą płatność na raty. W takim przypadku jako termin wymagalności należy przyjąć następny dzień po terminie płatności poszczególnych rat. Zwolennicy tego stanowiska słusznie wyjaśniają, że odmienna interpretacja przepisu art. 119 prowadziłby do sytuacji, w których termin przedawnienia roszczenia upłynąłby przed nadejściem terminu wymagalności raty.

Zgodnie natomiast z drugim poglądem, zakaz wyrażony w art. 119 kc obejmuje również zakaz umawiania się co do wymagalności roszczenia po tym jak stało się ono wymagalne (wyrok SN z dnia 12.03.2002 r., IV CKN 862/00; wyrok SN z dnia 26.10.2011 r., I CSK 762/10). Oba orzeczenia dotyczyły spraw, w których zostały zawarte porozumienia w sprawie spłaty należności. W tych przypadkach sąd uznał jednak, iż zawarte porozumienie, będące jednocześnie uznaniem długu, przerwało jedynie bieg przedawnienia, które od tego momentu, zgodnie zatem z art. 124 kc, zaczęło biec na nowo.  Natomiast ustalone przez strony w porozumieniu terminy płatności nie wpłynęły na datę wymagalności roszczenia. Nie można zatem liczyć terminu przedawnienia od daty płatności poszczególnych rat. W jednym w powołanych orzeczeń sąd przyjął jednak, że dokonane przez dłużnika wpłaty na podstawie zawartego porozumienia przerwały ponownie termin przedawnienia, albowiem poprzez ich dokonanie doszło do niewłaściwego uznania roszczenia. W takim przypadku termin przedawnienia należy liczyć od dnia dokonania ostatniej wpłaty.

Odnośnie natomiast jednostronnej zmiany terminu płatności przez wierzyciela w wyroku z dnia 04.10.2012 r. (I CSK 104/12) SN przyjął, iż jest ona dopuszczalna. Powołane orzeczenie dotyczyło umowy sprzedaży, w której strony ustaliły termin płatności ceny, jednak po dostarczeniu towaru sprzedawca wystawił kupującemu fakturę VAT, w której wskazał termin późniejszy. W uzasadnieniu wyroku SN wyjaśnił, iż taką zmianę należy traktować jako ofertę zmiany umowy sprzedaży w zakresie terminu płatności. Skoro faktura nie została przez pozwanego zakwestionowana, należy przyjąć, iż przyjął on ofertę i termin wymagalności należy liczyć od dnia następnego po dniu wskazanym na tejże fakturze. Powołane orzeczenie nie wyjaśnia jednak zbyt wiele, albowiem dotyczy sprawy, w której zmiana terminu płatności nastąpiła przed datą wymagalności roszczenia, a taką możliwość dopuszczają wszystkie powołane wyżej orzeczenia.

Mając na uwadze powyższe rozbieżności w orzecznictwie, trudno jest jednoznacznie stwierdzić w jaki sposób liczyć termin przedawnienia w przypadku zmiany terminu płatności przez strony po tym jak stało się ono wymagalne. Wydaje się, że w takim przypadku najbezpieczniej jest liczyć go od pierwotnego terminu wymagalności, a w przypadku podpisania porozumienia - od dnia następnego po jego podpisaniu. W przypadku dużej ilości rat rozłożonych w czasie najbezpieczniej byłoby  zawrzeć umowę nowacyjną. Co prawda w orzecznictwie przyjmuje się, że nowe zobowiązane zaciągnięte w celu umorzenia poprzedniego powinno różnić się od treści dotychczasowego zobowiązania i zmiana ta powinna być istotna, to jednak istnieje możliwość uznania za odnowienie umowy zmieniającej tylko termin i sposób świadczenia, jeśli strony miały zamiar zaciągnąć nowe zobowiązanie (tak w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 12.03.2002 r., IV CKN 862/00).

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz