Bez wątpienia oświadczenie dłużnika, w którym prosi on wierzyciela o rozłożenie długu na raty, stanowi uznanie długu, a zatem zgodnie z art. 123 kc powoduje ono przerwanie biegu terminu przedawnienia, który od tego momentu zgodnie z art. 124 kc biegnie na nowo. Pytanie jednak od kiedy należy liczyć termin przedawnienia roszczenia w przypadku gdy uznane roszczenie rozłożono na raty, a konkretnie czy zmiana terminu płatności wpływa na jego wymagalność. Orzecznictwo w tej kwestii jest niejednolite, albowiem wyrażane są dwa przeciwstawne stanowiska. Spór dotyczy wykładni art. 119 kc, zgodnie z którym terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. Mając na uwadze, że termin przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 kc), rozważenia wymaga kwestia możliwości zmiany terminu wymagalności przez strony i skutków takiej zmiany w świetle powyższego zakazu. Przepisy kodeksu cywilnego nie zawierają definicji wymagalności, jednak w orzecznictwie przyjmuje się, iż jest to najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel jest uprawniony do żądania spełnienia świadczenia, a dłużnik ma obowiązek je spełnić (tak w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 16.02.2005 r., IV CK 504/04).
Zgodnie z pierwszym stanowiskiem zakaz wyrażony w art. 119 kc dotyczy jedynie terminu (okresu) przedawnienia, nie zaś kwestii jego wymagalności, z którą wiąże się rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia (wyrok SN z dnia 16.02.2005 r., IV CK 502/04; wyrok SN z dnia 30.06.2010 r., V CSK 454/09). Powyższe oznacza, że strony mogą zmienić termin płatności podpisując np. stosowne porozumienie, w którym rozłożą płatność na raty. W takim przypadku jako termin wymagalności należy przyjąć następny dzień po terminie płatności poszczególnych rat. Zwolennicy tego stanowiska słusznie wyjaśniają, że odmienna interpretacja przepisu art. 119 prowadziłby do sytuacji, w których termin przedawnienia roszczenia upłynąłby przed nadejściem terminu wymagalności raty.
Zgodnie natomiast z drugim
poglądem, zakaz wyrażony w art. 119 kc obejmuje również zakaz umawiania się co
do wymagalności roszczenia po tym jak stało się ono wymagalne (wyrok SN z dnia 12.03.2002 r., IV CKN
862/00; wyrok SN z dnia 26.10.2011 r., I CSK 762/10). Oba orzeczenia
dotyczyły spraw, w których zostały zawarte porozumienia w sprawie spłaty
należności. W tych przypadkach sąd uznał jednak, iż zawarte porozumienie,
będące jednocześnie uznaniem długu, przerwało jedynie bieg przedawnienia, które
od tego momentu, zgodnie zatem z art. 124 kc, zaczęło biec na nowo. Natomiast ustalone przez strony w porozumieniu
terminy płatności nie wpłynęły na datę wymagalności roszczenia. Nie można zatem
liczyć terminu przedawnienia od daty płatności poszczególnych rat. W jednym w
powołanych orzeczeń sąd przyjął jednak, że dokonane przez dłużnika wpłaty na
podstawie zawartego porozumienia przerwały ponownie termin przedawnienia, albowiem
poprzez ich dokonanie doszło do niewłaściwego uznania roszczenia. W takim
przypadku termin przedawnienia należy liczyć od dnia dokonania ostatniej
wpłaty.
Odnośnie natomiast jednostronnej
zmiany terminu płatności przez wierzyciela w wyroku z dnia 04.10.2012 r. (I CSK 104/12) SN przyjął, iż jest
ona dopuszczalna. Powołane orzeczenie dotyczyło umowy sprzedaży, w której strony
ustaliły termin płatności ceny, jednak po dostarczeniu towaru sprzedawca
wystawił kupującemu fakturę VAT, w której wskazał termin późniejszy. W
uzasadnieniu wyroku SN wyjaśnił, iż taką zmianę należy traktować jako ofertę
zmiany umowy sprzedaży w zakresie terminu płatności. Skoro faktura nie została
przez pozwanego zakwestionowana, należy przyjąć, iż przyjął on ofertę i termin
wymagalności należy liczyć od dnia następnego po dniu wskazanym na tejże
fakturze. Powołane orzeczenie nie wyjaśnia jednak zbyt wiele, albowiem dotyczy
sprawy, w której zmiana terminu płatności nastąpiła przed datą wymagalności
roszczenia, a taką możliwość dopuszczają wszystkie powołane wyżej orzeczenia.
Mając na uwadze powyższe
rozbieżności w orzecznictwie, trudno jest jednoznacznie stwierdzić w jaki
sposób liczyć termin przedawnienia w przypadku zmiany terminu płatności przez
strony po tym jak stało się ono wymagalne. Wydaje się, że w takim przypadku
najbezpieczniej jest liczyć go od pierwotnego terminu wymagalności, a w
przypadku podpisania porozumienia - od dnia następnego po jego podpisaniu. W
przypadku dużej ilości rat rozłożonych w czasie najbezpieczniej byłoby zawrzeć umowę nowacyjną. Co prawda w
orzecznictwie przyjmuje się, że nowe zobowiązane zaciągnięte w celu umorzenia
poprzedniego powinno różnić się od treści dotychczasowego zobowiązania i zmiana
ta powinna być istotna, to jednak istnieje możliwość uznania za odnowienie
umowy zmieniającej tylko termin i sposób świadczenia, jeśli strony miały zamiar
zaciągnąć nowe zobowiązanie (tak w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 12.03.2002 r., IV CKN 862/00).
Super wpis. Pozdrawiam i czekam na więcej.
OdpowiedzUsuń